Adi Ortaklık Nedir, Nasıl Kurulur?

Adi ortaklık, iki ya da daha fazla kişinin kâr amacıyla bir iş yürütmek için bir araya geldiği iş yapısıdır. Bu ortaklık modelinde her ortak işletmeye katkıda bulunur, kâr ve zararları paylaşır. Ortaklığın borç ve yükümlülükleri için sınırsız sorumluluğa sahiptirler. Bu tür bir ortaklık kurmak nispeten kolaydır ve bireylerin iş girişimlerinde iş birliği yapmaları için basit bir yol niteliği taşır.

Adi Ortaklık Nasıl Kurulur?

İki ya da daha fazla kişinin mallarını ve emeklerini ortak bir amaçla birleştirmeyi üstlendikleri bir sözleşme, adi ortaklığın kuruluşunu sağlar. Bu ortaklık modeli; her ortağın para, alacak ya da başka bir mal veya emek olarak ortaklığa katılım payı koymasını gerektirir. 

Adi ortaklık kurulumu herhangi bir metoda tabi değildir. En az iki ortak, adi ortaklık çatısı altında ticari faaliyet göstermeye hazır olduklarında noter huzurunda sözleşme imzalayarak ortaklığı kurabilir. Bu kişiler noter huzurunda olmadan kendi aralarında sözleşme imzalayarak da adi ortaklık kurabilir.

Adi Ortaklık Kurmak İçin Gerekli Belgeler

Adi ortaklık kurmak için çeşitli belgelere ihtiyaç duyulur. Bu belgelerin başında adi ortaklık sözleşmesi yer alır. 

Normal şartlar altında kurulacak olan adi ortaklık şirketinin ticaret sicil kaydı olma zorunluluğu yoktur. Ancak ortaklık sonrasında ticaret siciline kayıt yapılması istendiği için her ortağın ayrı ayrı kayıt işlemi yaptırması gerekir. Yani adi ortaklıkta yer alan her paydaş, ticaret sicil kaydı ve vergi dairesi kaydı için istenen evrakları sunarak işlemlerini tamamlayabilir.

Ticaret sicil kaydı için istenen belgeler şu şekildedir:

• Adi ortaklık sözleşmesi
• 2 adet fotoğraf
• Kimlik fotokopisi
• İmza sirküleri
• İkametgâh
• Muhasebeciye verilmiş vekaletname
• Kira sözleşmesi

Vergi dairesi kaydı için istenen belgeler ise şu şekildedir:

• Kira sözleşmesi
• Vergi dairesi şifre talepleri için şifre talep formu
• İşe başlama bildirimi
• E-tebligat formu

Ticaret şirketlerinin adi ortaklık yapması durumunda ticaret sicili müdürlüğüne sunulması gereken evraklar ise şu şekildedir:

• Başvurunun yapılacağı Mersis kaydının takip numarası (Bu numara, tescil için yazılacak dilekçeye yazılmalıdır.)
• Ticaret Sicili Müdürlüğüne dilekçe (Bu dilekçe; işletme sahibi, adi ortaklığı temsile yetkili kişiler ya da bunların temsilcileri tarafından sunulmalıdır. Adi ortaklığı temsile yetkili kılınan kişilerin ad-soyad, yerleşim yeri ve kimlik numaraları bu taahhütnamede yer almalıdır. Bu bilgilerin yanı sıra adi ortaklığın unvanı, sermayesi, merkezi, işletme açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetin konusu ile NACE kodu açık biçimde gösterilmelidir.)
• Ticaret Odası Başkanlığına dilekçe (Bağlı olunacak vergi dairesi belirtilerek yetkilinin ya da vekaleten imzalanmış vekaletin sureti bu dilekçeye eklenmelidir.)
• Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış adi ortaklık sözleşmeleri (1 asıl ve 2 fotokopi şeklinde sunulmalıdır.)
• Adi ortaklığı temsile yetkili kılınmış kişilerin işletme unvanı altında düzenlenen ıslak imzalı imza beyannameleri (1 asıl ve 2 fotokopi şeklinde sunulmalıdır.)
• Adi ortaklığa tarafların ticari şirketlerinin tüzel kişiliklerinin devam ettiğine dair son tescili içeren ticaret sicili gazetesi onaylı örnekleri veya ticaret sicili müdürlüklerinden alınacak belgeler
• Oda kayıt beyannamesi

Adi Ortaklık Kuruluş Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır?

Adi ortaklık sözleşmesinde tarafların sicil bilgileri, ortaklığın niteliği, ortaklığın faaliyet alanı, şirket içinde doğacak kâr ve zararın nasıl paylaşılacağı, ortakların hak ve yükümlülükleri, üçüncü şahıslar ile ilişkilerin nasıl yürütüleceği ve sözleşmenin ne kadar süreyle geçerli olacağı gibi bilgiler yer alır.

Adi ortaklık sözleşmesinde ortaklığın açık olarak bir ticari işletme işletmek üzerine oluşturulduğu, bu ticari işletmenin unvanı, adresi, amaç ve konusu, herhangi bir süre dahilinde kurulacaksa ilgili süre, ortaklığa konu ticari işletmeyi kimlerin temsil edeceği, pilot veya lider ortağın kim olduğu detaylarının yanı sıra sosyal güvenlik, vergi ve kamu ihale mevzuatı gibi mevzuatlar uyarınca aranan diğer şartlar yer almalıdır.

Adi Ortaklık Kuruluş Adımları

Adi ortaklık kuruluşunda atılacak adımları şu şekilde özetleyebiliriz:

• Öncelikle ortaklık sözleşmesi hazırlanır ve ortaklar tarafından imzalanır.
• Ardından ortaklık için resmî adımlar atılır ve bütün ortaklar ayrı ayrı kayıt işlemlerini yaptırır. 
• İstenirse adi ortaklık için ortak banka hesabı açılır.

Adi Ortaklık Kuruluş Maliyeti

Adi ortaklık kuruluşu, diğer ticari işletmelere kıyasla çok daha az maliyetlidir. Bir iş yeri adresi belirleneceği için eğer ortakların mevcut herhangi bir iş yeri yoksa bu mekânın tutulması bir maliyet teşkil edecektir. Sıfırdan bir ofis kuruluyorsa temel eşyaların ve demirbaşların alınması da bu maliyeti artıran unsurlar arasındadır.

Aynı zamanda vergi dairesi sözleşme damga vergisi, noter onaylı muhasebeci vekaleti ve noter onayına sahip şahıs imza beyannamesi gibi resmî evraklar için de belirli maliyetler olacaktır.

Adi Ortaklık Vergi Dairesi İşlemleri

Adi ortaklık için vergi dairesi işlemleri, stopaj ve katma değer vergisi mükellefiyetinin tesis ettirilmesini kapsar. 

Adi Ortaklık Ticaret Odası İşlemleri

Adi şirketlerin ticaret sicil veya ticaret odasına kaydı mümkün değildir. Ancak her bir ortak, ayrı ayrı şahıs işletmesi olarak ticaret odasına kayıt yaptırmalıdır.

Adi Ortaklık Vergilendirme Sistemi

Adi ortaklık, tüzel kişiliği olmayan bir şahıs şirketi kimliğinde bulunmasından dolayı gelir vergisi mükellefiyetine sahip değildir. Adi ortaklıktaki ortaklar basit usulde gelir vergisine tabi olabilirler ya da ikinci sınıf tüccar olarak işletme hesabı defteri ile birinci sınıf tüccar olarak bilanço esasına göre defter tutabilirler.

Fakat iş ortaklıkları, tüzel kişiliği olup olmadığına bakılmaksızın talep edilmesi durumunda kurumlar vergisi mükellefi olabilir. Böyle bir durumda iş ortaklıkları tarafından yapılan işlemler sonucu elde edilen kazanç, Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca ayrı bir kurum olarak değerlendirilen ortaklık faaliyetinden doğan kazanç olarak nitelendirilerek kurumlar vergisine tabi tutulur. Vergi sonrası kazanç ise ortakların hisselerine göre dağıtılır.

Adi ortaklıklarda gelir vergisi ise ortaklar üzerinden vergileme yapılma yoluyla tahsil edilir. Dolayısıyla adi ortaklık adına geçici vergi ya da yıllık beyanname verilmesi gerekmez. Bir adi ortaklığın faaliyetinden elde edilen kazancın hisseleri oranında ortakların kayıtlarına aktarılması, bu kazançlarını kendi geçici ve yıllık beyannamelerinde beyan etmeleri gerekir.

Adi ortaklıklar tarafından çalıştırılan personelin, Sosyal Güvenlik Kurumu’na bildirilmesi gerektiği gibi Katma Değer Vergisi ve Muhtasar Beyanname mükellefi olarak bağlı bulunulan vergi dairesine beyanda bulunma zorunluluğu vardır. Adi ortaklıklarda verginin ödenmesi müteselsilen sorumluluğa bırakılmıştır. Keza adi ortaklıklara Gelir Stopaj Vergisi mükellefiyeti tesis edilmesi gerekliliği de 148 numaralı Gelir Vergisi Genel Tebliği’nde yer alan hükümlerde ifade edilmiştir.

Adi Ortaklık Kurmanın Avantajları

Kurulum Kolaylığı: Adi ortaklık kurmak, diğer iş yapılarıyla karşılaştırıldığında oldukça pratik ve düşük maliyetlidir. Şirket kuruluşunda karmaşık prosedürler ve yüksek maliyetler yerine daha az bürokrasi ve düşük başlangıç maliyetleri söz konusudur.

Paylaşılan Sorumluluk: Ortaklar iş yükünü ve sorumlulukları paylaşırlar. Bu da iş yönetimi ve operasyonel süreçler açısından daha az bireysel baskı anlamına gelir. Adi ortaklık, ortakların kendi uzmanlık alanlarına odaklanarak işin farklı yönlerini yönetmesine olanak tanır.

Birleştirilmiş Kaynaklar: Birden fazla ortaktan gelen kaynak ve uzmanlık birikimi, işin başarısı için oldukça ciddi bir avantajdır. Ortakların finansal kaynakları, bilgi ve deneyimleri bir araya gelir ve işin büyümesi desteklenir.

Adi Ortaklık Kurmanın Dezavantajları

Sınırsız Sorumluluk: Ortaklar, ortaklığın borç ve yükümlülükleri için kişisel olarak sorumludur. Bu da ortakların kişisel varlıklarının iş borçları nedeniyle risk altına girebileceği anlamını taşır. Yani ortaklardan biri işin borçlarını ödeyemezse diğer ortaklar bu borçların ödenmesinden sorumlu tutulacaktır.

Uyuşmazlık Potansiyeli: Görüş ve yönetim tarzlarındaki farklılıkların çatışmaya yol açması mümkün olabilir. Ortaklık sözleşmesinde açık ve net kuralların belirtilmediği adi ortaklıklarda uyuşmazlıklar daha sık görülür.

Şirket kuruluş süreçlerinde çok sık merak edilen diğer iki kavram ise imza beyannamesi ve imza sirküleridir. Eğer bu kavramlara dair detaylı bilgi edinmek isterseniz “İmza Beyannamesi ve İmza Sirküleri Nedir?” başlıklı yazımızı okuyabilirsiniz.